1. コーポレート・ガバナンス

環境・CSR

コーポレート・ガバナンス

I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業属性

1. 基本的な考え方

当社は、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくため、企業価値の最大化と、透明性が 高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の強化に努め、法令順守経営の徹底に取り組んでおります。具体的な取り組みといたしましては、「株式会社 エヌ・ピー・シー企業行動規範」を定め、役職員に継続的に伝達し浸透させております。また、各種法令・規制の順守はもとより、社内諸規程の役職員への 周知徹底を図り、その順守と実効ある統制を遂行することで、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。
【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレート・ガバナンス・コードにおける5つの「基本原則」を実施しております。

2. 企業属性

上場取引所及び市場区分 東証マザーズ
決算期 8月
業種 機械
2018年8月期末における(連結)従業員数 100人以上500人未満
2018年8月期末における(連結)売上高 100億円未満
2018年8月期末における連結子会社数 10社未満

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II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1. 機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社
取締役関係
定款上の取締役の員数 7名
定款上の取締役の任期 2年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 4名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 1名
社外取締役のうち独立役員に
指定されている人数
1名
監査役関係
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 4名
監査役の人数 3名

監査役と会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役及び内部監査部門と会計監査人の連携状況については、会計監査人が実施した監査の結果について、随時意見交換を行っております。また、四半期レビュー及び年度末会計監査の結果について、会計監査人による報告会を開催し、当該結果の聴取を行っております。
監査役と内部監査部門の連携状況については、情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に努めております。監査役監査の年次監査計画を策定するにあたり、内部監査で指摘された課題については、必要に応じて監査対象とするなど、内部監査との連携を有効に活用しております。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名
独立役員関係
独立役員の人数 3名
取締役報酬関係
(個別の取締役報酬の)開示手段 個別報酬の開示はしていない
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無   あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

業績及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬額の限度内において取締役会決議に基づき決定することとしております。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

総務部が、社外取締役および社外監査役それぞれの業務に係る事項のサポートをしております。社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席しており、当会では会議の議案及び関連資料の配布が行われております。当社では、重要事項は全て取締役会に上程・報告されているため、重要事項は全て社外取締役及び社外監査役に伝達されております。

2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月1回以上開催し、経営方針、経営計画の決定及び業務執行状況の確認、法令順守経営の徹底に取り組んでおります。

当社の監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役である非常勤監査役2名で構成されており、毎月1回以上開催し、監査方針等の基本事項を決定しております。各監査役は取締役会に出席し、審議状況等を監査するとともに、適宜、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。なお、前連結会計年度における社外監査役の取締役の出席状況は、柿本輝明氏100%、新保博之氏100%となっております。また、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの職務執行状況の聴取を行っており、取締役会以外の当社の主要な会議である定例幹部会等にも出席し、客観的かつ公正な監査及び意見陳述を行っており、取締役の職務執行を監視することが可能な体制となっております。

監査役監査を支える人材・体制の確保状況については、総務部が監査業務に係る事項のサポートを行っており、監査役が職務の補助を必要とした場合は使用人を置くこととしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。

財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況については、公認会計士及び税理士の資格を有する社外監査役(新保博之氏)を選任しております。

独立性の高い社外監査役の選任状況については、社外監査役2名は過去も含めて当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

内部統制委員会は、社長を総責任者とし、取締役及び各部門長により構成されており、内部統制システム及びリスク管理体制の強化に努めております。なお、内部統制の運用は総務部が担当しております。また、同委員会が「関係会社管理規程」に規定された部署と連携して当社グループを管理することで、子会社の業務の適正性を確保するための体制を構築しております。

内部監査は内部監査室(1名)において、「内部監査規程」に基づき、連結子会社を含めた当社の全部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。内部監査室は、年間内部監査計画を策定し、社長の承認を得て、各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠して遂行されているかを監査するとともに、業務改善、効率性の向上に向けた具体的な指摘及び業務改善状況のフォローを行っております。同時に各監査役や会計監査人と適宜連携することで必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査契約を締結しており、公認会計士山川幸康氏、佐藤賢治氏が業務を遂行し、公認会計士6名、その他10名が業務の補助を行っております。

3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社では、経営の意思決定機能を有する取締役会において取締役1名を社外取締役にすることに加え、監査役2名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているとの判断から、現状の体制を採用しております。

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III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送 開催日の3週間前の招集通知発送を目標として、早期発送に取り組んでおります。また、準備が整い次第、発送日に先立ち東京証券取引所及び当社ホームページで公表しております。
集中日を回避した株主総会の設定 当社の決算期が8月であることから、株主総会の集中日を回避できるものと考えております。
招集通知(要約)の英文での提供 当社ホームページで要約した英語版招集通知を公表しております。
その他 第16期定時株主総会から、株主総会終了後に会社説明会(旧株主懇談会)を開催し、IR及び懇談の場を設けております。

2. IRに関する活動状況

補足説明 代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 情報開示方針を策定しており、当社ホームページで公表しております。
情報開示方針
個人投資家向けに定期的説明会を開催 証券会社等のアレンジにより、随時個人投資家向け説明会を開催しております。また、松山工場や合弁会社であるPVテクノサイクル社で個人投資家向け見学会を実施しています。 あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 本決算後及び第2四半期決算後の年2回を基本として活動しております。また、説明会以外にも随時個別面談方式での会社案内及び業績説明を行っており、安定株主づくりを目的としたIR活動を継続的に行っております。 あり
海外投資家向けに定期的説明会を開催 証券会社のアレンジにより、随時海外で開催されるIRカンファレンスに参加したり、海外機関投資家への個別訪問を行っております。 また、証券会社のアレンジにより、日本国内でも海外機関投資家との個別面談を行っております。 あり
IR資料のホームページ掲載 法定開示資料のほか、プレスリリースについても当社ホームページで速やかに公開しております。また、個人投資家説明会の開催案内等も適宜「IRカレンダー」のページに掲載しております。
IR情報
IRに関する部署(担当者)の設置 総務部がIRを担当しております。担当者は以下のとおりです。
総務部 瀧本崇、井関琢磨、村上菜月

3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 「株式会社エヌ・ピー・シー企業行動規範」を定め、ステークホルダーの立場の尊重について規定し、全役職員に継続的に伝達し浸透させております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 CSR活動について当社ホームページ等で公表しております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 「IRに関する活動状況」に記載した方針に基づき、当社ホームページを活用して情報提供してまいります。
その他 現在、女性の役員登用はありませんが、管理監督者として2名(管理監督者に占める割合約5.3%)を登用しております。

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IV 内部統制システムに関する事項

1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

  • 1当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    • 当社は、当社及び子会社の企業活動の前提が法令、定款及び社会倫理の順守であることを、代表取締役社長が、役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達し徹底させております。
    • 当社は、当社グループを横断的に統括する、代表取締役社長を総責任者とする「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス・リスク管理体制の構築及び維持・向上にあたっております。
  • 2取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
    • 取締役の職務の執行に係わる情報については、「文書管理規程」に従い保存しております。取締役及び監査役は、必要に応じ、これらの文書を閲覧できます。
  • 3当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    • 当社及び子会社のリスク管理全体の統括は、「内部統制委員会」がこれを行い、当社グループの横断的なリスク管理体制を整備しております。
  • 4取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    • 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な事項に関する迅速な意思決定を行っております。
    • 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。
    • 中期経営計画及び年度経営計画を策定し、業務執行の方針と計数目標を定め、各部門において目標達成のために活動し、定期的にレビューを行っております。
  • 5当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    • 当社における子会社に対する管理については、「関係会社管理規程」に従い、「関係会社管理規程」に規定された部署及び「内部統制委員会」が連携して、グループ管理の整備を行っております。
  • 6監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
    • 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くこととしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。
  • 7

    取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    • 取締役及び使用人は当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反もしくは不正行為等の事実、又は当社及び子会社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅延なく報告するものとしております。なお、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し、報告を求めることができます。
    • 監査役は、取締役会の他、業務執行状況を把握するため、必要に応じて当社及び子会社の会議に出席し、取締役及びその使用人にその説明を求めることができます。
    • 監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換を行い、意思の疎通を図ると同時に、会計監査人、内部監査部門との情報交換に努め、当社及び子会社の監査の実効性を確保しております。
  • 8

    前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

    • 使用人等からの監査役への通報については、通報者情報を保護するとともに、当該通報者に対する不利益な取り扱いを禁止しております。

2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、法令順守・環境保護・企業倫理の徹底を目的として制定した「エヌ・ピー・シー企業行動規範」において、反社会的勢力との関係遮断についても明文化し、全役職員に周知徹底を図っております。

なんらかの疑義を察知した場合は対応せず、速やかに管理本部長又は社長に報告することとしており、問題が検知された場合は顧問弁護士や警察に相談したうえで組織的に対応いたします。

取引先等については、取引開始前及び毎期継続的に信用調査機関や新聞記事検索等による調査、地域企業からの情報収集等による確認を行い、各部署が相互にチェックする社内体制を構築しております。

想定されるリスクと回避策を業務記述書にて規定し、日々の業務運営の中でリスクの認識・検知・排除に努めております。

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V その他

1. 買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし
該当事項に関する補足説明 なし

2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社は、重要な会社情報を投資家に対して迅速、正確かつ公平に開示を行うことを基本として、「金融商品取引法」及び東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」等に従い、当社グループの経営・業務の状況に関する重要事実について、積極的な開示に努めております。また、「内部情報管理規程」を制定し、社内における重要な会社情報の管理の徹底と透明性、信頼性向上のための社内体制を構築することにより、上場企業としての社会的信用の維持・向上に努めております。

当社グループにおける適時開示体制の状況
  • a.

    内部情報の管理責任者として情報取扱責任者を設置しております。

  • b.

    当社グループの役職員は、内部情報を厳重に管理するとともに、情報の社内外への漏洩防止に努めております。

  • c.

    当社グループの各部門長は、重要事実が発生した場合、速やかに代表取締役社長及び情報取扱責任者に報告することとしております。

  • d.

    情報取扱責任者は、代表取締役社長及びその他関係者と協議のうえ内部情報の公表が必要と認めるときは、所定の手続きに従って内部情報を公表するものといたします

  • e.

    情報の開示については、当社が独自に投資判断に影響を与えると判断した会社情報は、積極的に開示するよう努めております。また、当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるように努めております。

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